1930年代，百變神偷上海。百變神偷神偷包德（淳於珊珊 飾）大名鼎鼎，百變神偷疾惡如仇，百變神偷他收養瞭一批無傢可歸的百變神偷孤兒。一日，百變神偷包德用竊來的百變神偷偽鈔到賭場賺取大把美鈔，朱督察（安瑞雲 飾）發覺後命巡捕輯拿包德。百變神偷法庭上，百變神偷大律師夏炳運（周裡京 飾）為包德作無罪辯護，百變神偷包德得以當庭釋放。百變神偷後夏炳運出任賑災委員會主席，百變神偷妄圖獨吞賑災款200萬元，百變神偷並栽贓包德，百變神偷不明就裡的百變神偷法庭判處包德50年徒刑。夏的同夥李三（計春華 飾）趁機騙走包所收養的孤兒，訓練他們做小偷。包德幸而被夏的女兒嘉惠（劇雪 飾）相幫逃出牢籠，他救出被騙的孤兒，同時也獲取瞭夏炳運的罪證。夏炳運夫婦荒亂中將贓物扔進瞭粥鍋，包德見狀，心生一計......