德克薩斯的赤膽屠龍一個鎮上，警長John T Chance（約翰·韋恩 John Wayne飾）和副警長酒鬼Dude（迪恩·馬丁 Dean Martin飾）將作惡多端的赤膽屠龍Joe Burdette繩之以法，並將其關在監獄裡，赤膽屠龍和另一個警員瘸腿的赤膽屠龍Stumpy （沃爾特·佈倫南 Walter Brennan 飾）一起看守，等待幾天後審訊官的赤膽屠龍到來。此時，赤膽屠龍Chance的赤膽屠龍老友Pat Wheeler正好路經此地，並介紹Chance認識瞭一個叫Colorado Ryan（瑞奇·尼爾森 Ricky Nelson 飾）的赤膽屠龍男孩。而Chance也在一個酒店裡認識瞭一個叫Feather（安吉·迪金森 Angie Dickinson 飾）的赤膽屠龍女人。Joe的赤膽屠龍哥哥Nathan帶著人要來劫獄，先是赤膽屠龍派人殺死瞭Pat，又多次想要以Dude來威脅Chance放人。赤膽屠龍Chance等人與其鬥智鬥勇，赤膽屠龍在這個過程中，赤膽屠龍Chance發現瞭Colorado的赤膽屠龍勇敢並將其招入警隊；而酒鬼Dude又要如何與自己的酗酒對抗，以爭回自己的尊嚴，Chance能否帶著一個酒鬼、一個瘸子和一個男孩來戰勝Nathan的一次次進逼？
