“小飛象”陳初（洪金寶 飾）自幼習武，貓頭身手矯健，鷹與在打劫瞭一傢財務公司獲得瞭巨款之後，小飛象他決心金盆洗手，貓頭回歸平靜的鷹與生活。“貓頭鷹”黃人富（林子祥 飾）諳熟處世之道，小飛象頭腦精明聰慧，貓頭設計騙得瞭黑心商人歐根非法獲得的鷹與贓款之後亦決定洗心革面，不再出山。小飛象　　一晃眼三年過去，貓頭遠離江湖的鷹與陳初開起瞭健身館，生意經營得風生水起，小飛象而黃人富亦依靠之前積累的貓頭財富，過著衣食無憂的鷹與生活。一封不期而至的小飛象神秘信件徹底打破瞭兩人閑適的生活，信中揭露瞭他們不為人知的的過去，並以此要挾他們重出江湖，否則就要將信件的內容公之於眾。無奈之下，陳初和黃人富隻能再度聯手，和幕後的黑手進行殊死搏鬥。