清朝初期，鹿鼎記康熙皇帝尚且年少，鹿鼎記奸臣從中控制政權，鹿鼎記民不聊生。鹿鼎記“天地會”是鹿鼎記一個推翻清朝的民間組織。“天地會”首領陳近南（劉松仁 飾）在一次行動中幸得韋小寶（周星馳 飾）相救，鹿鼎記小寶就此加入天地會，鹿鼎記被派到王宮當臥底，鹿鼎記偷取藏有清朝秘密的鹿鼎記四十二章經。聰明機靈的鹿鼎記小寶很快便成為瞭皇上的心腹，做瞭大官。鹿鼎記小寶陷入瞭兩難的鹿鼎記狀態，他既要執行任務卻又跟皇帝成為瞭好朋友。鹿鼎記就在小寶想要逃走之際，鹿鼎記師父陳近南也找到瞭他，鹿鼎記並派人監視他回到王宮。不久，小寶便受到瞭鰲拜同盟以及假太後的追殺，與天地會的人大戰起來。