抗日戰爭時期，大捷有一支由三教九流人員組成的大捷雜牌部隊，號稱新編第三團，大捷團長為原縣長段仁義（雷恪生 飾）。大捷為調教這群烏合之眾，大捷國民黨方面派來兩個職業軍人，大捷參謀長方向公（袁苑 飾）和譚參謀（譚增衛 飾），大捷並配備報務員白潔芬（宮主 飾）隨隊與上級聯系。大捷由於部隊人員組成烏七八糟，大捷各種違紀現象層出不窮，大捷經肅紀整治稍有起色。大捷大敵當前，大捷國軍主力撤退，大捷命令新三團留守抵抗，大捷後果可想而知。大捷敵強我弱，方向公急電上峰求援，上峰找借口不予理會，新三團隻好孤軍奮戰，傷亡慘重。段仁義安排上面派來的三人撤走，不料途中遭督戰隊截殺，僅白潔芬隻身逃回。段仁義宣佈解散部隊，讓大傢各自逃生，卻遭同黨伐異......