本片根據香港60年代轟動一時的狼奇案“三狼案”改編。　　混跡於各種下層場所的狼奇案無照化妝師馬二燦（鄭則仕 飾）、駕駛教練鄧子敬（徐錦江 飾）和商社服務生李懷（梁傢輝 飾）三人年少時結為兄弟，狼奇案如今靠馬二燦工作之便，狼奇案他們時常坑蒙拐騙，狼奇案然而三個底層市民的狼奇案小把戲被李懷之老板發現後每每被當場拆穿並遭辱罵。李懷又因舞女情婦與老板的狼奇案公子發生沖撞，三人心懷憤懣，狼奇案遂計劃綁架老板傢公子勒索，狼奇案不料計劃被賭徒蛇仔明偷聽，狼奇案於是狼奇案當夜隻得帶上蛇仔明匆忙行動，他們得手後不慎將老板公子打死，狼奇案勒索不成四人再度綁架老板本人，狼奇案終於得逞，狼奇案然而一張悲劇的狼奇案網也逐漸向他們收攏……