陳天貴（谷峰 飾）原為無惡不作的惡霸市井地痞，糾結一幫打手開始開設賭場、惡霸走私毒品，惡霸成為魚肉百姓之惡霸。惡霸民國八年，惡霸年輕有為的惡霸省派偵緝隊長方達（李修賢 飾）視陳為眼中釘，方遂通過監獄長（羅烈 飾），惡霸召集兩位得力幹將朱九手（鄭康業 飾）與金剛（樊梅生 飾）共同策劃對付陳之計劃，惡霸方化身為上海闊少，惡霸惡霸成功打入黑惡勢力部……