凱斯特（尼古拉斯•凱奇 Nicolas Cage 飾）是變臉一個恐怖分子，他本想殺死探員西恩（約翰•特拉沃塔 John Travolta 飾），變臉卻誤殺瞭西恩的變臉兒子，西恩更與凱斯特結下不共戴天之仇。變臉在逮捕凱斯特歸案之後，變臉他以為可以劃上句號，變臉卻得知凱斯特已經把一枚毒氣炸彈投放在某個人群密集的變臉角落。　　為瞭查出炸彈地點，變臉西恩決定利用整形手術，變臉將昏迷中的變臉凱斯特的臉換在自己身上，去假扮凱斯特身份套出他弟弟說出真相。變臉這件事屬於FBI高度機密，變臉隻有寥寥幾人知情。變臉　　凱斯特醒來，變臉此時他有著西恩的變臉面相。於是他決定將計就計，將知情人殺掉之後，他就變成瞭西恩……