1948年10月，黑山遼西會戰開始。阻擊戰我軍指揮部內，黑山縱隊政委（白平 飾）看著眉頭緊鎖的阻擊戰司令員韓東升（張世凱 飾）沉思良久。林彪司令員率東野在誘敵深入的黑山情況下，已運動出很遠，阻擊戰糧草給養必須自己解決。黑山韓東升親臨陣地鼓舞士氣。阻擊戰當部隊到達黑山時，黑山敵人把黑山炸成一片廢墟，阻擊戰為收復黑山縣城，黑山部隊打瞭幾天幾夜，阻擊戰敵我雙方損失慘重。黑山敵人以101高地為突破口，阻擊戰集中力量在這裡實行強攻，黑山戰鬥已到瞭最殘酷階段，終於因寡不敵眾，陣地被敵人占領。負責黑山地區的雷師長（邢吉田 飾）率部向敵人反攻，兇險的敵人竟用捆綁的男女百姓做“人肉盾牌”，逼近到我軍陣地前沿，敵人的“寡廉鮮恥”行為徹底激怒瞭我軍指戰員......