昔日的終極鬥士重量級拳擊冠軍喬治（邁克爾•加•懷特 Michael Jai White 飾）在俄羅斯拍攝廣告度日，某天他的終極鬥士傢被人闖入後放置瞭大量毒品，於是終極鬥士喬治因販毒入獄。這場陷害的終極鬥士幕後主使是俄羅斯當地的黑拳界，他們利用犯人們的終極鬥士搏擊比賽開設賭局，而喬治出色的終極鬥士身後令他成為瞭監獄的目標，各方希望喬治能與獄中拳王伯伊卡（斯科特•阿金斯 Scott Adkins 飾）一戰。終極鬥士　　拒絕成為黑拳界謀利工具的終極鬥士喬治在獄中處境艱難，除瞭獄警的終極鬥士侮辱，伯伊卡一眾也不放棄任何挑釁喬治的終極鬥士機會，當喬治發現自己除瞭登上擂臺已沒有任何獲得自由的終極鬥士可能以後，他毅然決定與伯伊卡決鬥。終極鬥士然而擁有凌厲腿法的終極鬥士伯伊卡並不是一個低級的對手……