臺灣千術大師泰鬥在與香港千王黃上千（黃百鳴 飾）一戰中落敗，千王從此與黃上千結下瞭仇怨。千王黃上千的千王徒弟阿偉（梁朝偉 飾）一日結識瞭從新加坡返港的寡婦蘇茜，以為能從中大撈一筆，千王於是千王夥同任公子（任達華 飾）和師姐大波媚（葉子楣 飾）設局。豈料蘇茜其實也是千王一個老千，阿偉他們不僅沒能打撈一筆，千王反而落得一身債務。千王無奈之下阿偉隻好請師傅黃大千出馬，千王黃大千贏回瞭蘇茜手上阿偉的千王簽單後，與蘇茜握手言和，千王並敲定一起合作對付奸商龍在天。千王他們輕而易舉的千王把龍在天的兩百萬搞到瞭，龍在天不甘心就此被騙，千王於是千王請泰鬥再次出戰……