晚清末年，黃飛鴻大清帝國搖搖欲倒。獅王面對外敵來襲，爭霸慈禧太後鼓勵民間習武抗敵。黃飛鴻李鴻章為瞭逢迎太後，獅王舉辦起一年一屆的爭霸“獅王爭霸”大賽。“獅王爭霸”其實就是黃飛鴻各們各派舞起獅子頭，以武力爭奪錦標。獅王　　“獅王爭霸”的爭霸消息一傳出，各大門派紛紛摩拳擦掌，黃飛鴻暗中招兵買馬。獅王一時，爭霸京城門派沖突四起。黃飛鴻黃飛鴻（李連傑 飾）上書李鴻章欲取消“獅王爭霸”，獅王無奈李鴻章沒有理會。爭霸無奈之下，黃飛鴻隻好親自參加“獅王爭霸”，阻止各門派的自相殘殺。　　“獅王爭霸”終於開鑼瞭！這天校場上塵土飛揚，各門派自造的形象各異、殺傷力極強的“獅子頭”粉墨登場。黃飛鴻親自率領鬼腳七等徒弟也趕到瞭……