三十年代舊上海，亂世兒女各方勢力糾結，亂世兒女錯綜復雜。亂世兒女鄉下青年小虎（元彪 飾）來至上海，亂世兒女尋找在英租界擔任軍官上校的亂世兒女哥哥大虎（林子祥 飾）。然抵達當晚便遭遇一場槍戰火拼，亂世兒女雙方為瞭一筆巨額的亂世兒女海外捐款大打出手，死傷無數。亂世兒女　　在新結識的亂世兒女馬戲團好友幫助下，小虎成功找到哥哥。亂世兒女大虎為人正直，亂世兒女疾惡如仇，亂世兒女但在這樣的亂世兒女亂世他的力量微薄。由於無力鏟除租界內的亂世兒女毒品走私活動，他被上司派去保護巨鱷金爺（洪金寶 飾）從海外歸來的亂世兒女幹女兒宋璧君（梅艷芳 飾）。宋曾是大虎的戀人，如今為追查失蹤的捐款潛回上海。愛情、友情、親情以及國傢道義，在舊上海發生瞭激烈的碰撞……