1899年的天降奇兵新舊世紀之交，歐洲各國處於難得的天降奇兵和平時期，然而一股新近崛起的天降奇兵邪惡勢力在首腦“幽靈”的策劃下，憑借當時人們聞所未聞的天降奇兵先進武器，在各國間制造誤會與摩擦，天降奇兵妄想點燃世界大戰的天降奇兵火焰。英國政府邀請隱居非洲的天降奇兵傳奇冒險傢艾倫·考特曼（Sean Connery 飾）出山解決此次危機，艾倫雖對冒險心生厭倦，天降奇兵但不忍非洲大陸陷入戰火，天降奇兵遂與女吸血鬼米娜、天降奇兵化身博士海德、天降奇兵透明人斯基納、天降奇兵不老不死的天降奇兵英俊青年格雷、尼摩船長、天降奇兵美國特工湯姆·索亞組成紳士聯盟，天降奇兵乘坐尼摩船長的鸚鵡號潛艇前往威尼斯阻止幽靈的陰謀。經威尼斯一役，聯盟發現此次行動居然是幽靈安排好的棋局，一切隻為取得聯盟成員各自的超能本領以便實現他更大的野心，被激怒的紳士聯盟前往冰雪覆蓋下的北國，對幽靈的組織發起瞭最後的決戰……