20世紀初，大魔術師大清王朝氣數已盡，大魔術師各路軍閥連年混戰，大魔術師擁兵自重，大魔術師上演瞭一個又一個的大魔術師逐鹿之爭。時有直隸鎮守使雷大牛（劉青雲 飾）憑借旁門左道的大魔術師劉昆山（吳剛 飾）大肆招募兵馬，不斷壯大，大魔術師外有重兵，大魔術師內有美眷，大魔術師加上居心叵測的大魔術師日本人大力扶持，正是大魔術師春風得意時。與此同時，大魔術師京城來瞭神秘的大魔術師魔術師張賢（梁朝偉 飾），他憑借令人拍案叫絕、大魔術師神乎其神的大魔術師技藝絕倒京城，自然連雷大牛也早有耳聞。殊不知張賢是大牛的七姨太柳蔭（周迅 飾）的青梅竹馬，當年他外出求學時愛人被大牛擄走，抱憾終身，此外他還隸屬某個神秘的組織，該組織時刻圖謀綁架牛司令。在這個紛爭亂世，張賢將上演怎樣令人嘆服感慨的魔術呢……　　本片根據張海帆的同名小說改編。