幾世紀前，魔法帕納索斯博士（Christopher Plummer 飾）還是奇幻一名德高望重的僧侶，他在與世隔絕的魔法荒山野嶺中講述永恒的故事。某天，奇幻魔鬼尼克（Tom Waits 飾）不請自來。魔法在他的奇幻引誘下，帕納索斯與魔鬼作賭註，魔法最終如願得到永恒的奇幻生命。　　時間到瞭現在，魔法博士帶著由女兒瓦蓮蒂娜（莉莉·科爾 Lily Cole 飾）、奇幻青年安東（Andrew Garfield 飾）、魔法侏儒波西（Verne Troyer 飾）組成的奇幻奇幻馬戲團周遊各地。就在女兒將滿16歲時，魔法尼克再次出現。奇幻原來，魔法博士曾愛上一個女子（Lily Cole 飾），但永恒的生命卻沒有永恒的青春，為瞭和愛人廝守，他又和魔鬼作瞭一次愚蠢的賭註，而他恢復青春的代價就是要將第一個孩子獻給魔鬼。踐約的日子越來越近，煩惱的博士再與魔鬼作賭，隻要他最先收集到5個靈魂便可保住女兒。這時，落魄的東尼（希斯·萊傑 Heath Ledger 飾）適時出現……