20世紀20年代，上當時被稱為“魔都”的海異上海黑暗墮落。各方勢力匯聚於此，人娼暗潮湧動，上政局動蕩不安。海異沉默的人娼男人斯蒂芬（克勞斯•金斯基 Klaus Kinski 飾）帶著青春美麗的少女O（Isabelle Illiers 飾）來到上海。他深知O對自己至純至真的上愛戀，卻十分吝嗇哪怕一丁點的海異情感。他親手將O送入妓院春桃樓，人娼這裡雲集著各國的上妓女以及來自社會各階層骯臟、下流、海異變態的人娼嫖客。清純的上O在隔壁斯蒂芬的偷窺下被迫墮落，隻求得到愛人的海異歡心。春桃樓對面飯館內的人娼男孩王學迷上瞭O。他想盡辦法湊錢，隻為與這個沉默的女孩同床共枕。當兩人雨水歡愉之時，斯蒂芬悲哀的發現，O的心也許正離自己遠去……本片根據《O娘的故事》改編。