女督察謝玲(青山知可子飾演)在查案時殉職，女機械人男友祖(吳大維飾演)傷心欲絕。女機械人科學傢沙拉(許曉丹飾演)認為行兇者山本擁有機械的女機械人軀殼，於是女機械人暗中把謝玲改造成機械人，又派機械助手安妮(葉子楣飾演)利用美色引誘山本。女機械人謝玲雖復活，女機械人但祖苦纏令她思想混亂，女機械人令機械軀殼的女機械人戰鬥力大減……