近未來，特種武器研發集團MARS的部隊創始人詹姆斯•麥庫倫（Christopher Eccleston 飾）發明瞭名為“納羅脈”的微型機器人，該機器人可以在很短時間內吞噬掉擋路的眼鏡敵人，威力巨大。崛起北大西洋公約組織（NATO）武器研究所對此頗感興趣，特種向MARS集團購買瞭四顆納羅脈彈頭。部隊運送途中，眼鏡護衛隊遭到一夥高科技武裝分子的崛起襲擊。在彈頭即將被搶去之際，特種另一組神秘人馬阻止瞭武裝分子的部隊計劃，並解救瞭護衛隊僅剩的眼鏡兩名成員公爵（錢寧•塔圖姆Channing Tatum 飾）和開傘索（Marlon Wayans 飾）。　　解救公爵的崛起正是霍克將軍（丹尼斯•奎德Dennis Quaid 飾）所統率的特種部隊，公爵和開傘索請求加入該部隊，特種以血前恥。部隊另一方面，眼鏡陰謀奪取彈頭的幕後黑手正是麥庫倫，他企圖從NATO榨取巨額資金以支持他的研究，繼而實現稱霸世界的野心。一場正邪較量就此展開……