作為星球大戰前傳系列的星球脅首部曲，這部電影誕生瞭一個重要的大戰的威人物：阿納金（傑克·洛伊德 Jake Lloyd . 飾）。銀河國會會議上出現瞭利益爭執，前傳納佈星的幽靈女王阿米達拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）被貿易聯盟綁架並威脅簽署新的貿易協議。絕地武士奎剛（連姆·尼森 Liam Neeson 飾）及徒弟歐比-旺•肯諾比（伊萬·麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）受命前去解決糾紛，星球脅維護和平。大戰的威他們的前傳飛船在塔圖因星意外降落的時候遇到瞭阿納金並且帶走瞭他。　　在奇異天才少年阿納金等人的幽靈幫助下，奎剛及歐比-旺與貿易聯盟的星球脅機器人部隊和西斯武士展開瞭決鬥.....