本片根據林海音的城南舊事同名短篇小說改編。　　小女孩林英子（沈潔 飾）住在五十年前的城南舊事北京南城，在他們傢院子附近住著一個瘋女人秀珍（張閩 飾），城南舊事秀珍的城南舊事丈夫因參與學生運動被殺，孩子也不知所蹤，城南舊事因此落下瞭瘋病，城南舊事時常把英子當做自己的城南舊事孩子“小桂子”看待，英子也喜歡秀珍，城南舊事答應幫她找回小桂子。城南舊事英子有個苦命的城南舊事小夥伴妞兒，學戲時常遭幹爹打罵，城南舊事英子偶然發現妞兒有小桂子的城南舊事胎記，幫助她們母女相認。城南舊事英子上小學後，城南舊事一傢人搬到瞭廠甸。城南舊事在傢門口荒廢的院落裡，英子發現瞭一個小偷（張豐毅 飾）藏贓的草堆，小偷為瞭供弟弟讀書隻得幹不光彩的勾當，英子卻不把他看作是壞人。不久，女傭蘇媽返鄉，父親去世，英子的童年，彷佛一下結束瞭……