故事發生在十九世紀的名利場英國，貝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 飾）出生於貧寒傢庭，名利場但是名利場，野心勃勃的名利場她做夢都想要能夠躋身上流社會，為此，名利場貝姬來到瞭爵士彼得考利（鮑勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 飾）傢中，名利場擔任起瞭傢庭教師的名利場職務。聰明伶俐的名利場貝姬很快就獲得瞭姑媽瑪蒂爾達（艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 飾）的認可和信任，之後，名利場貝姬跟隨瑪蒂爾達來到瞭夢寐以求的名利場倫敦。　　在倫敦，名利場貝姬同曾經的名利場好友艾米利亞（蘿瑪拉·嘉瑞 Romola Garai 飾）重逢瞭。艾米利亞深愛著軍官喬治（喬納森·萊斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 飾），名利場為瞭同他結婚不惜背棄瞭傢庭，名利場與此同時，名利場貝姬亦同考利傢的繼承人羅頓（傑姆斯·鮑弗 James Purefoy 飾）秘密踏入瞭婚姻的殿堂。然而，等待著他們的並非光明的前程，而是殘酷的戰爭。