清朝末期，黃飛鴻清政府由於閉關鎖國導致經濟衰退。王者無敵黃飛鴻因民族大義、黃飛鴻傢國情懷而錯過與十三姨的王者無敵婚事，導致十三姨心灰意冷出走上海。黃飛鴻黃飛鴻為瞭尋回十三姨加上找回丟失的王者無敵墨龍圖也隨後前往上海。十三姨來到上海投奔瞭自己的黃飛鴻外國同學皮特，多年來皮特一直對十三姨心存愛意，王者無敵對十三姨的黃飛鴻到來十分的開心。但十三姨心中還是王者無敵惦記著黃飛鴻。而在尋找墨龍圖的黃飛鴻過程中，黃飛鴻陷入黑幫紛爭，王者無敵黃飛鴻遭人陷害不幸入獄...