又一年清明將至，午夜火車自幼生長在孤兒院且性格張揚跋扈的午夜火車美麗女孩楊潔（霍思燕 飾）接到一封信，信中稱久未相見，午夜火車邀她回來探望，午夜火車並隨信附上一張開往“清明站”的午夜火車火車票。楊潔返回孤兒院，午夜火車卻發現發信人並非當年照看她的午夜火車院長，為瞭一探究竟，午夜火車她決定登上那列神秘列車。午夜火車列車詭異陰森，午夜火車氣氛肅殺，午夜火車列車長（王雙寶 飾）表情捉摸不定，午夜火車似有隱情，午夜火車而在餐車做飯的午夜火車瘋女人（惠英紅 飾）則將楊潔認成自己的女兒，大受驚嚇。午夜火車所幸她在途中邂逅瞭英俊帥氣的紅毛（李宗翰 飾）。給她以短暫而虛幻的安慰。　　需要面對的終將面對，那段被遺忘的經歷，在開往清明的路上慢慢揭曉……