抗日時期，上海愛國人士高先生不滿汪偽政權賣國行徑，灘太與神偷黑帽子（王羽 飾）將雙方密約竊走，上海計劃將其公開。灘太上海富商沈剛夫（陳觀泰 飾）受人所托，上海命上海灘十三太保保護高先生離滬赴港。灘太南京方面內務部長官洪述亦同時動作，上海收買部分太保暗殺高先生……　　長槍小楊（李修賢 飾）首先發難行刺卻因失手被洪述清除，灘太高先生先後在煙嘴馮金榜（江生 飾）、上海眼鏡（王鐘 飾）、灘太富商陶大業（梁傢仁 飾）、上海學生關偉（劉德華 飾）、灘太浪子葉不凡（薑大衛 飾）、上海少爺梁少雄、灘太教頭（狄龍）的上海護衛下歷經連番血戰，終於殺出重圍。隻可嘆“教頭快刀、浪子富翁、學生少爺、熊虎鷹豹、眼鏡煙嘴、長槍難逃”的上海灘十三太保一朝風流雲散。