天下會幫主雄霸（千葉真一飾）欲得天下，風雲請神算泥菩薩（黎耀祥飾）批算，雄霸泥菩薩預言他的天下前半生：“金鱗豈是池中物，一遇風雲便化龍。風雲”於是雄霸雄霸下令找兩名孩童收為徒弟，他們生辰八字要與批示相符，天下以助雄霸大業。風雲他們就是雄霸聶風（鄭伊健飾）和步驚雲（郭富城飾），但實際上二人都與雄霸有不共戴天之仇。天下　　風、風雲雲與大師兄秦霜及雄霸女兒孔慈（楊恭如飾演）成長成人，雄霸習得一身好武藝，天下天下會幾乎稱霸武林。風雲惟有死對頭劍聖讓雄霸不放心，雄霸但“成也風雲，天下敗也風雲”，雄霸開始以女人為工具對付聶風和步驚雲，並造成孔慈之死。逃走的步驚雲為楚楚（舒淇飾演）所救回。步驚雲、聶風攜手對付雄霸……