抗戰年代，上海之夜夜總會小醜董國民（鐘鎮濤 飾）不堪忍受日寇對上海的上海之夜肆意轟炸，毅然告別叔父投軍，上海之夜出發之前，上海之夜董國民在蘇州橋下與一名女子一見鐘情，上海之夜他們約定勝利後再見……時間一晃十年，上海之夜董國民回到上海，上海之夜自此時常在蘇州橋下徘徊，上海之夜渴望再遇當年人，上海之夜然而物是上海之夜人非，此時的上海之夜橋下隻有幾個落魄的老兵露宿。董國民樓下的上海之夜舞小姐阿舒（張艾嘉 飾）收留瞭一名來滬女子鄧仔（葉倩文 飾），並給她生活上的上海之夜幫助，二人以姐妹相稱。上海之夜董國民與鄧仔在天臺邂逅，上海之夜雖然鄧仔並非董國民所誤會的當年人，但仍對這位青年產生瞭好感。不久阿舒亦介入瞭這段關系，但為成全鄧仔，阿舒選擇瞭退出。不久董國民終於發現阿舒正是橋下的當年人，而此刻，阿舒卻與別人踏上瞭南下的列車……　　本片為徐克電影工作室的開山之作。