故事發生在一個寧靜的鱷魚小鎮裡，德斯特（約瑟夫·梅澤羅 Joseph Mazzello 飾）和艾瑞克（佈拉德·蘭弗洛 Brad Renfro 飾）是波鞋一對毗鄰而居的同齡人。一場醫療事故打破瞭德斯特的走天平靜生活，由於醫療設備的鱷魚污染，德斯特在輸血的波鞋過程中感染瞭可怕的艾滋病。盡管不幸從天而降，走天並非誰的鱷魚過錯，但德斯特一傢還是波鞋遭到瞭居民們的孤立和排擠。　　在大傢眼裡，走天艾瑞克是鱷魚一個讓人頭疼的孩子，性格孤僻的波鞋他似乎和誰都處不好關系。某一日，走天隔著一道竹籬笆，鱷魚艾瑞克和德斯特相遇瞭。波鞋性情相似的走天兩人很快就結為瞭好友，艾瑞克想方設法的想要治好德斯特的病，在諸多治療都以失敗告終之後，艾瑞克毅然決然的帶著德斯特踏上瞭求醫之旅。