故事發生在九十年代初的燭光上海。身體羸弱的微笑王雙玲（宋曉英 飾）是潘傢弄小學的教師，最近她接手一個全校有名的燭光亂班。以路明（唐黎 飾）為首的微笑調皮搗蛋學生攪亂瞭全班秩序，常常把課堂鬧成一鍋粥。燭光丈夫大劉（丁嘉元 飾）非常擔心雙玲的微笑身體，但雙玲有決心改變班級面貌。燭光李小朋（張宏偉 飾）出身富有，微笑卻沾上不少壞習氣，燭光後因父親違法被判刑，微笑雙玲怕他走歧路領回自己傢中暫住。燭光周麗萍（楊津 飾）母女因遭父親遺棄，微笑承攬全部傢務的燭光她常因遲到遭同學嘲諷。路明的微笑母親（陳鴻梅 飾）因兒子的腿被校車軋斷，跑到雙玲傢大鬧。燭光麗萍因傢暴出走，雙玲冒雨連夜尋找，她的無疆愛心深深感動瞭孩子和傢長......