劉國忠（任達華 飾）是殺破狼一個身患絕癥的警察，他的殺破狼前途暗淡無光，他接到任務要保護一個證人的殺破狼女兒。督察馬軍（甄子丹 飾）是殺破狼身手瞭得的武術傢，一心要接替忠的殺破狼位置。忠派去黑道大哥寶爺（洪金寶 飾）身邊的殺破狼臥底意外死亡，原因不明，殺破狼忠懷疑是殺破狼寶爺所為。於是殺破狼把寶爺押送到警局盤問，苦於沒有證 據，殺破狼忠迫不得已開始捏造證據控告寶爺，殺破狼全警局都深諳此道，殺破狼隻有軍蒙在鼓裡。殺破狼　　然而，殺破狼證據神秘消失，殺破狼寶爺走出警局時，揚言要殺掉忠的所有手下，果然他身邊的冷血殺手Jack（吳京 飾）幹掉瞭忠一幫下屬，馬軍意外發現，忠的下屬和寶爺之間原來還另有恩怨，馬軍怒火中燒，決定與寶爺和Jack決一死戰。