北宋年間，老鼠太平盛世令開封府漸成虛設，愛上尾隨包拯（黃秋生）的老鼠展昭（劉德華）因整日無所事事懷念起過去雲遊四海的俠義生活，幻想有天重新披上黑衣。愛上某次化身做他人的老鼠行動中，展昭遇上錦毛鼠白玉堂（張柏芝），愛上被其言行舉止深深吸引。老鼠　　五鼠大鬧開封府，愛上奪去展昭與襄陽王之妹（李冰冰）的老鼠訂婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窩陷空島勸降，愛上吸引瞭情竇初開的老鼠原本是女兒身的白玉堂，然而因展昭身負禦賜婚約，愛上兩情沒能相悅，老鼠可是愛上他們的緣分並沒到此終止。老鼠