令狐沖（李連傑飾）在按計劃與日月神教的笑傲朋友會面後，將和小師妹嶽靈珊（李嘉欣飾）等其他華山派師兄弟赴牛背山歸隱退出江湖。江湖路途中意外發現練就“葵花寶典”的東方東方不敗（林青霞飾），但令狐沖不認識東方不敗，不敗誤將對方當成一位美貌女子。笑傲後來幾次相遇，江湖還一道飲酒吟詩。東方　　在同任盈盈（關之琳飾）、不敗藍鳳凰（袁潔瑩飾）會合後，笑傲幾個月來江湖不平，江湖大事連連。東方任我行為東方不敗所囚禁，不敗他們商量著奪回日月神教，笑傲便喬裝進入浪人營打探，江湖救出任我行。東方　　另一邊華山派弟子慘遭毒手，黑木崖上，令狐沖和一幹人都想著報仇，他驚覺眼前人竟是東方不敗……