橫刀（徐錦江）、刀劍笑名劍（林青霞）和笑三少（劉德華）是刀劍笑三個齊名江湖的武林高手，但因志向有別，刀劍笑三人走上不同的刀劍笑路，橫刀投身朝廷，刀劍笑名劍與笑三少則為爭天下第一相約決鬥。刀劍笑　　笑三少被幫內叛徒誣陷曾深夜入宮奸殺皇妃偷盜寶劍，刀劍笑被不明真相的刀劍笑橫刀和四大護衛追捕，為洗清冤屈，刀劍笑笑三少開始同情人蝶舞一起走上躲避追捕、刀劍笑查證實情的刀劍笑征途。歷經千難萬險，刀劍笑笑三少終於查出名劍之嫂彩衣為保名劍天下第一，刀劍笑倚仗其獨特的刀劍笑武技，借詐死七年的刀劍笑“名流花”教主燕敦煌之手和朝廷、橫刀及他抗爭。計謀失敗後，暗戀名劍的彩衣自刎身亡，但在臨死前，卻依舊惦念著名劍與笑三少決鬥的事。