1985年高雄的男朋友夏天，充滿著玉蘭花的女朋友香味，也洋溢著青春的女朋友躁動。尚未開放的男朋友臺灣校園，教官一人獨大。女朋友沒有民主與自由可言的女朋友學校，壓制不住王心仁（鳳小嶽 飾）逆反的男朋友心，寫藏頭詩，女朋友策劃集體抗議舞會。女朋友和他一起無法無天的男朋友還有陳忠良（張孝全 飾）和林美寶（桂綸鎂 飾）。經常膩在一起的女朋友三人，愛情也在悄無聲息地滋長。女朋友木訥的男朋友忠良讀不懂美寶的暗示；心仁則積極地追求美寶；而最早交女友的忠良卻困惑瞭。　　1990年的女朋友臺北。風起雲湧的女朋友學潮運動，少不瞭阿仁的身影，而阿良則做著阿仁最好的觀眾。和阿仁成為男女朋友的美寶則時不時從傢鄉來臺北，三人依舊親密無間。一場盛大的學生集會引起瞭警方的註意，也沖垮瞭三人的維系。阿良選擇跨出瞭城墻；阿仁抵不住外在誘惑；將這一切看在眼裡的美寶，已無法選擇無視。踏入社會，多年不聯系的他們再次有瞭交集。曾經的好友戀人，現在各自有瞭新的身份加諸身上。為愛自討苦吃的他們最終能否重拾勇氣，回到1985年那個如夢如幻的傢鄉。