老富翁愛德華•科爾（傑克•尼克爾森 Jack Nicholson 飾）近年來在公立醫院的遺願清單私有化改造事業中獲利頗豐，他為節省成本，遺願清單規定病房“一房兩床”的遺願清單做法頗受非議，但性格強勢的遺願清單科爾不以為意，豈料他不久被檢查出罹患癌癥，遺願清單本欲入住單人病房的遺願清單科爾在輿論壓力下隻得與另一位病人——老卡特（摩根•弗裡曼 Morgan Freeman 飾）同處一室。汽車修理技師老卡特博聞強識，遺願清單將三個子女培養成才，遺願清單但代價是遺願清單犧牲瞭年輕時要做歷史教授的夢想。曾經結婚多次如今卻孤身一人的遺願清單科爾逐漸對卡特產生瞭興趣，兩位老人在病房中結下瞭友誼。遺願清單科爾偶然發現瞭卡特的遺願清單“遺願清單”，他決定運用自己的遺願清單力量，讓那些紙面上的遺願清單瘋狂構想一一實現，去發現人生的遺願清單真正意義……