絕無神（任達華 飾）及其子絕心（謝霆鋒 飾），風雲投毒暗算中原武林，風雲無名（何傢勁 飾）、風雲步驚雲（郭富城 飾）成階下囚。風雲聶風（鄭伊健 飾）聞訊趕到，風雲與步驚雲聯手攻擊，風雲均遭重創。風雲無名單挑絕無神，風雲使用萬劍歸宗也無濟於事。風雲為破強敵，風雲聶風、風雲步驚雲、風雲楚楚（唐嫣飾）一起來拜謁魔道高人，風雲但直到第二夢（蔡卓妍 飾）出現，風雲才引得高人現身，風雲但他雙臂已斷，功力也大不如前。為瞭破敵，聶風願身墮魔戒，增強功力。而步驚雲則師從無名，創建瞭新派劍道。此時，絕無神生擒瞭中州皇帝（譚耀文 飾）來到凌雲窟。絕心用殘酷逼皇帝說出龍骨所在。千鈞一發之際，風雲先後趕到，一場江湖對決，由此展開……　　本片根據馬榮成暢銷漫畫《風雲》改編，為10年前劉偉強版《風雲雄霸天下》的續集，導演是擅長恐怖片的彭氏兩兄弟。