1943年，喋血孤城侵華日軍為瞭挽救必然失敗的喋血孤城命運，揮軍進犯湘西北軍事重鎮常德。喋血孤城駐守當地的喋血孤城國軍第74軍57師臨危受命，八千代號虎賁的喋血孤城將士在師長餘程萬（呂良偉 飾）帶領下，準備與數倍於己的喋血孤城敵人決一死戰。　　戰雲密佈的喋血孤城前夜，連長馮寶華（袁文康 飾）推遲瞭與未婚妻婉清（安以軒 飾）的喋血孤城婚事以全力備戰，同日軍有國仇傢恨的喋血孤城當地苗族青年黃二虎（謝孟偉 飾）踴躍參軍，敵兵未至，喋血孤城常德軍民鬥志已燃！喋血孤城然而在日軍的喋血孤城優勢火力迫壓下，德山與河伏先後失守，喋血孤城常德成為一座孤城。喋血孤城餘程萬下令全師與城共存亡，喋血孤城虎賁將士在毒氣與炮火中與日軍展開一寸寸土地的爭奪。最終57師用覆亡的代價譜寫下抗戰史中不朽的一頁。