距離孤山越來越近，霍比矮人遠征軍的特人道路卻變得異常艱險。他們躲過瞭蒼白半獸人的史矛不懈追殺，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麥凱倫 Ian McKellen 飾）兵分兩路，霍比後者前往多爾哥多探尋索倫的特人動向，而霍比特人比爾博·巴金斯（馬丁·弗裡曼 Martin John C. Freeman 飾）和矮人們先是史矛遭到巨大蜘蛛的襲擊，隨後又被精靈王子萊戈拉斯（奧蘭多·佈魯姆 Orlando Bloom 飾）及其木精靈同伴捕獲。霍比比爾博急中生智，特人利用魔戒救出夥伴，史矛繼而引發瞭木精靈、霍比半獸人和矮人遠征軍之間精彩紛呈的特人三方會戰。借助巴德（盧克·伊萬斯 Luke Evans 飾）的史矛幫助，疲憊的霍比矮人們暫時落腳長湖鎮。近在咫尺的特人孤山城堡，沉睡在財寶中的史矛巨龍即將醒來……　　本片根據J.R.R·托爾金的同名原著改編。