肖恩（Channing Tatum 飾）本是地下一個在街頭兜售盜版的青年，然而一次街頭爭執，拳擊讓他結識瞭兩個改變自己命運軌跡的地下人。票販哈維（Terrence Howard 飾）同時也做著地下拳手經紀人的拳擊行當，他看中瞭肖恩的地下敏捷身手，引領他進入收入不菲的拳擊地下拳擊圈。單身母親祖萊因一本盜版書與肖恩結緣，地下兩人的拳擊感情穩步發展，但肖恩卻並不知道，地下祖萊與哈維之間有千絲萬縷的拳擊聯系。　　肖恩的地下地下拳手之路並不平坦，除瞭諸多勁敵需要應對，拳擊昔日拳擊隊的地下隊友埃文的出現再一次揭開瞭肖恩不願示人的灰色往事，原來肖恩與教練父親的拳擊矛盾迫使他中斷瞭拳手之路。此時與肖恩同居一室的地下哈維決意暫時按下兩人的爭執，安排瞭與埃文的拳賽以使兩人找到新的方向……