純真美麗的後庭花少女香婷陪同未婚夫康君從上海來到封建保守的西北九鎮做生意，被荒淫無度丁大帥的後庭花抓入後庭，叛匪頭領萬重山受康君之托，後庭花潛入丁大帥的後庭花“後庭”營救，但最終目的後庭花其實是暗殺丁大帥。雖然萬重山的後庭花暗殺計劃接連失敗，但他與香婷慢慢互相生情，後庭花兩人的後庭花私情被丁大帥知曉，丁大帥囚禁萬重山，後庭花將香婷沉河。後庭花香婷幸而得救，後庭花與萬重山的後庭花兄弟一起回去救萬重山。後庭被攻破，後庭花丁大帥被毒死。後庭花後庭花們重獲自由！後庭花萬重山自知任重道遠，與香婷忍痛訣別，兩人將最真誠的患難之情放在回憶裡。