清朝末年，教頭發威廣東知名教頭童鐵錚（狄龍 飾）在廣西鐵嶺綠營司馬的教頭發威盛邀之下去鳳凰鎮當教頭。鳳凰鎮是教頭發威當地知名的風月之地，妓院生意非常紅火，教頭發威而客人大多是教頭發威當地的官僚富人，更有不少士兵。教頭發威童鐵錚帶著兒子（樊少皇 飾）進入鳳凰鎮時就見識瞭這裡的教頭發威風氣，也意外結識瞭鳳凰鎮最紅的教頭發威妓女（胡慧中 飾），二人相互欣賞。教頭發威正式接任教頭後，教頭發威童鐵錚有意整治軍中的教頭發威不良風氣，第一條就是教頭發威禁止士卒夜間擅自離開軍營。此令一下，教頭發威不僅軍中那些兵油子不樂意，教頭發威更間接影響瞭鳳凰鎮的教頭發威皮肉生意，惹得妓院幕後主使——捕頭金不換（陳惠敏 飾）將之當作肉中刺。於是，金不換常常借機滋事，甚至對童鐵錚的兒子狠下毒手……