北宋年間，忠烈遼國兵馬在耶律原（邵兵 飾）的楊傢率領下大舉入侵中原，當今聖上著楊業（鄭少秋 飾）和潘仁美（梁傢仁 飾）兩位重臣出兵抗遼。忠烈誰知潘仁美公報私仇，楊傢於金沙灘一役臨陣撤兵，忠烈致令楊業陷入重圍，楊傢困於兩狼山城。忠烈楊傢有子七人，楊傢依次為：延平（鄭伊健 飾）、忠烈延定（於波 飾）、楊傢延光（周渝民 飾）、忠烈延輝（李晨 飾）、楊傢延德（林峰 飾）、忠烈延昭（吳尊 飾）和延嗣（付辛博 飾）。楊傢雖然前路兇多吉少，忠烈但為瞭營救父親楊傢七人依舊冒險出征。然而此一戰兇險非常，一方面耶律原勢要報當年殺父之仇，屠盡楊傢父子；另一方面潘仁美作壁上觀，意欲置楊傢於死地而後快。　　蒼涼兩狼山，一曲忠義悲歌流傳千古……