兒童臨床醫學傢凱瑟琳•迪恩（珍妮弗•洛佩斯 Jennifer Lopez 飾）供職於一傢研究大腦的入侵醫療研究機構，她的腦細任務是通過高技術手段陷入幼年患者的夢境中，治愈她們幼小心靈中的入侵瘡疤。　　警方接到報案，腦細說當地有很多幼女失蹤。入侵負責此案的腦細FBI探員（文斯•沃恩 Vince Vaughn 飾）斷定，此舉為一個連環作案的入侵變態兇手所為。經過調查，腦細警方鎖定瞭犯罪嫌疑人——卡爾•斯塔格（文森特•德奧諾費奧 Vincent D'Onofrio 飾），入侵但是腦細苦於他守口如瓶，無法救出被他囚禁的入侵女孩。這時，腦細警方聯系瞭凱瑟琳，入侵希望她可以通過夢境的腦細方法，潛入犯人的入侵大腦，找到受害者的所在位置。然而，事情遠比想象得更加險象環生……